La data de 5 noiembrie 2020 a intrat in vigoare Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990 (”Lege 223/2020”).

Principala modificare a Legii 223/2020, așa cum reiese si din titlul ei, este simplificarea procedurii privind transferul de părți sociale către terți realizat la nivelul societăților cu răspundere limitată prin eliminarea posibilității de a face opoziție la transfer.

Până la intrarea în vigoare a Law 223/2020, formalitățile în fața Registrului Comerțului privind transferul de părți sociale către terți presupuneau parcurgerea a două etape. În prima etapă, se depunea la Registrul Comerțului o hotărâre a organului de conducere al societății cu răspundere limitată privind aprobarea în principiu a transferului, hotărâre care se publica în Monitorul Oficial al României, partea IV-a. Ulterior, orice parte interesată avea la dispoziție un termen de 30 zile de la publicare în care putea să facă opoziție, opoziție care era soluționată de instanțele de judecată. În mod normal, dacă nu existau opoziții, urma a doua etapă în fața Registrului Comerțului, în care se depuneau, printre altele, hotărârea organului de conducere al societății cu răspundere limitată de aprobare a transferului și contractul de transfer de părți sociale, urmând ca transferul să fie aprobat și să producă efecte față de părți de la data acestora și, ulterior, după publicarea acestei hotărâri în Monitorul Oficial, să fie opozabil și terților. Cu toate acestea, dacă se întâmpla ca un terț să facă opoziție la transfer, procedura putea să se prelungească luni de zile până când era soluționată definitiv de instanță. De asemenea, de cele mai multe ori, ANAF intervenea și făcea opoziție chiar dacă societatea în cauză avea creanțe în cuantum redus,  ANAF având oricum la dispoziție alte mijloace legale prin care își putea valorifica acele creanțe. Mai mult, de cele mai multe ori, ANAF nu își proba prejudiciul în instanță și opoziția făcută ajungea doar să amâne producerea transferului cu o perioadă nejustificat de lungă.

Ca urmare a intrării în vigoare a Legii 223/2020, procedura transferului de părți sociale la nivelul unei societăți cu răspundere limitată are loc într-o singură etapă în fața Registrului Comerțului și presupune depunere documentelor care înainte se depuneau în a doua etapă și anume, printre altele, hotărârea organului de conducere al societății cu răspundere limitată de aprobare a transferului și contractul de transfer de părți sociale. De asemenea, Legea 223/2020 prevede ca asociații pot stabili prin actul constitutiv o majoritate mai mică pentru aprobarea transferului către terți sau chiar să elimine această cerință, lucru care până acum nu era posibil, transferul putând fi aprobat doar cu o majoritate de ¾ din capitalul social.  

Scopul acestei modificări a fost de a favoriza și încuraja tranzacțiile atât la nivel național cât și la nivel transfrontalier și de a crea un mediu de afaceri mai previzibil pentru investitorii străini obișnuiți cu proceduri mai directe și de scurtă durată în ceea ce privește transferul de părți sociale.

O altă modificare importantă adusă de Legea 223/2020 este eliminarea cerinței privind capitalul social minim de 200 lei la constituirea unei societăți cu răspundere limitată. Această modificare are în vederea alinierea legislației României cu legislația altor state europene care nu prevăd cerința unui capital social minim și de asemenea are ca scop stimularea înființării de noi societăți.

Modificările aduse de Legea 223/2020 reprezintă încă un pas în vederea alinierii legislației privind societățile comerciale din România la standardul european urmărind în același timp fluidizarea tranzacțiilor comerciale și atragerea de investiții naționale și străine.